Ile trwa likwidacja spółki z o.o. lub innej?

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub innej to proces, który oznacza ustanie bytu prawnego spółki, wykreślenia spółki z rejestru i powoduje, iż spółka przestaje istnieć w obrocie gospodarczym, przestaje istnieć jej organizacja, nie zatrudnia już osób, które tę spółkę tworzą, oraz przestaje istnieć dążenie do osiągnięcia wspólnego celu, jakim jest prowadzenie przedsiębiorstwa i osiąganie zysków. Podstawowym celem likwidacji jest zakończenie działalności spółki.

Spółki, które podlegają likwidacji, to:

• spółki osobowe: jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna

• spółki kapitałowe: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjna.

Podstawowe przepisy prawne regulujące likwidację spółki

Procedura likwidacji spółek, czy też likwidacja spółki z o.o. lub innej, jest skodyfikowana w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w poszczególnych rozdziałach dotyczących spółek osobowych oraz kapitałowych.

Przyspiesz likwidację swojej spółki — poznaj procedurę krok po kroku z 360law.

Sprawdź, jak możemy skrócić i usprawnić cały proces.

Skontaktuj się

Część przyczyn, które uzasadniają rozwiązanie spółki, jest tożsama dla spółek osobowych i kapitałowych. Likwidacja spółki z o.o. lub innej może się odbyć gdy zaistnieją:

• przyczyny przewidziane w umowie lub statucie spółki:

– upływ czasu, na jaki spółka została zawarta

– osiągnięcie celu, który został wskazany w umowie lub statucie spółki

• uchwała wspólników lub akcjonariuszy spółki:

– w spółkach osobowych gdy wszyscy wspólnicy podejmą jednomyślną uchwałę

– w spółkach kapitałowych i spółce komandytowo-akcyjnej uchwała powinna być powzięta przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie i dotyczyć rozwiązania spółki, powinna być podjęta kwalifikowaną większością głosów, a w spółce komandytowo akcyjnej dodatkowo jest konieczna zgoda wszystkich komplementariuszy

• rozwiązanie spółki przez sąd w drodze powództwa o rozwiązanie:

– spółki osobowe – z ważnych powodów powództwo może wytoczyć każdy ze wspólników spółki

– spółki kapitałowe – powództwo może wytoczyć wspólnik lub członek organu spółki, gdy osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki

– zakończenie postępowania upadłościowego spółki

Ponadto w przypadku spółek osobowych przyczyną rozwiązania spółki może być:

• śmierć wspólnika
• ogłoszenie upadłości wspólnika
• powstanie w spółce partnerskiej sytuacji, w której tylko jeden z partnerów posiada prawo wykonywania wolnego zawodu.

W przypadku spółek kapitałowych przyczyną zakończenia bytu prawnego spółki może być to, że:

• przedmiot działalności spółki określony w umowie albo statucie jest sprzeczny z prawem
• umowa albo statut spółki nie zawiera istotnych postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów
• wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich realizowania

Jeśli w spółce zaistniała któraś z przesłanek uzasadniających jej rozwiązanie, nie powoduje to, że spółka automatycznie przestaje istnieć. Taka spółka wchodzi w stan likwidacji.

Przyczyny likwidacji spółek

Dobrowolna likwidacja spółki z o.o. lub innej, może mieć miejsce na np. na podstawie decyzji wspólników. Stanowi sposób zamknięcia spółki, choćby w sytuacji, kiedy stała się ona niewypłacalna. Natomiast elementem niezbędnym dobrowolnej likwidacji jest zgoda wszystkich wspólników spółki, która zostaje uzewnętrzniona poprzez podjęcie stosownej uchwały.

https://pl.freepik.com/darmowe-zdjecie/mloda-kobieta-w-domu-w-kuchni-w-bialej-bluzie-z-kapturem-z-laptopem-wykres-na-ekranie_19612425.htm#fromView=search&page=1&position=20&uuid=828f318e-d6f4-4618-8d1f-7cba08374fc0&query=Przyczyny+likwidacji+sp%C3%B3%C5%82ek

Jak wynika z treści art. 271 Kodeksu Spółek Handlowych, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki z o.o. lub innej:

1)  na żądanie wspólnika lub członka organu spółki,

2) na żądanie oznaczonego w ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.

Etap 1: Podjęcie decyzji o likwidacji spółki

Podstawowym celem likwidacji spółki z o.o. lub innej, jest zamknięcie spółki, czyli zakończenie jej bytu prawnego, bieżących interesów, ściągnięcie wierzytelności, spłata zobowiązań, upłynnienie majątku, czy też gdy powstanie sprawozdanie likwidacyjne. Otwarcie likwidacji , nie jest tym samym co ogłoszenie upadłości spółki.

Procedura rozwiązania spółki z przeprowadzeniem postępowania likwidacyjnego składa się z kilku etapów:

1. ustanowienia likwidatorów, którzy sporządzą sprawozdanie likwidacyjne;
2. zgłoszenia otwarcia likwidacji do rejestru;
3. dokonania ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym;
4. sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji;
5. czynności likwidacyjne;
6. podziału majątku;
7. podsumowania likwidacji;
8. złożenienia wniosku o wykreślenie spółki z KRS.

Otwarcie likwidacji , postępowanie likwidacyjne następuje z chwilą uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.

Otwarcie likwidacji wywołuje obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych i otwarcie ich na nowo dla spółki w likwidacji. W związku z tym powstaje konieczność przygotowania sprawozdania finansowego oraz bilansu otwarcia likwidacji. Trzeba przygotować nadto dokumenty dotyczące:

• otwarcia likwidacji,
• nazwisk i imion likwidatorów oraz ich adresów,
• sposobu reprezentowania spółki przez likwidatorów

Etap 2: Wpisanie informacji o likwidacji do KRS

Likwidatorzy dokonują zamknięcia likwidacji i składają wniosek o wykreślenie spółki z rejestru wraz z poszczególnymi dokumentami:

• bilansem lub sprawozdaniem likwidacyjnym na dzień zakończenia likwidacji
• oświadczeniem likwidatorów, że likwidacja została ukończona, czynności likwidacyjne zostały wykonane, czyli zostały zakończenie bieżące interesy spółki, ściągnięte wierzytelności, wypełnione zobowiązania, a majątek spółki został upłynniony
• oświadczeniem o braku toczących się postępowań oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności
• uchwałą wspólników lub akcjonariuszy o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki.

Wniosek do KRS można złożyć:

• w systemie – jeśli umowa spółki została zawarta za pomocą wzorca elektronicznego
• na Portalu Rejestrów Sądowych – w pozostałych przypadkach

Sąd rejestrowy po zbadaniu, że likwidacja została prawidłowo ukończona, wydaje postanowienie o wykreśleniu spółki z rejestru.

Wpis otwarcia likwidacji dokonany w Krajowym Rejestrze Sądowym ma charakter deklaratoryjny. Wpis deklaratoryjny jedynie potwierdza już istniejący stan rzeczy. Jest ważny od momentu podjęcia określonej uchwały, zaś jego aktualizacja w KRS stanowi jedynie potwierdzenie danego stanu rzeczy.

Zamknij spółkę z głową — skorzystaj z kompleksowego wsparcia 360law przy likwidacji spółki z o.o.

Zadbamy o każdy etap, od ogłoszenia w MSiG po wykreślenie z KRS.

Skontaktuj się

Etap 3: Powołanie likwidatorów

Obowiązki likwidatorów to:

1. a) zakończenie interesów bieżących spółki,
2. b) ściągnięcie wierzytelności,
3. c) wypełnienie zobowiązań,
4. d) upłynnienie majątku spółki,
5. e) zgłoszenie likwidacji,
6. f) wykreślenie spółki.

W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są zobowiązani stosować się do uchwał wspólników. Likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, są zobowiązani stosować się do jednomyślnych uchwał, powziętych przez wspólników oraz przez osoby, które spowodowały ich ustanowienie.

Likwidatorem spółki może być osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Mogą nimi być członkowie zarządu spółki. Ustanowienie likwidatorów może nastąpić w umowie spółki, w uchwale wspólników lub w orzeczeniu sądowym – w przypadku, gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd. Likwidatorzy spółki działający w obrębie siedziby spółki, mogą sprawować swoją funkcję na podstawie powołania lub umowy o pracę czy umowy zlecenia.

Etap 4: Rozliczenia i zobowiązania

Jeżeli spółka w likwidacji ma zobowiązania finansowe, to w toku przeprowadzanych czynności likwidacyjnych powinny one zostać spłacone. Wypełnienie zobowiązań stanowi bowiem jeden z kilku obowiązków spoczywających na likwidatorach spółki i obejmuje majątek spółki.

Długi i zobowiązania spółki w likwidacji mogą dotyczyć:

• wierzycieli spółki, takich jak kontrahenci, pracownicy
• zobowiązań publicznoprawnych, w tym zobowiązań na rzecz ZUS,
• kosztów przeprowadzonej likwidacji, takich jak choćby wynagrodzenie likwidatorów, opłaty sądowe

Jeżeli spółka w likwidacji posiada jakiekolwiek aktywa, majątek, to dopuszczalne jest jego rozdysponowanie, sprzedaż celem pokrycia długów i zobowiązań.

Po spłacie zobowiązań oraz po dokonaniu sprzedaży majątku spółki, majątek który pozostał może zostać podzielony między wspólników.

Majątek, który można podzielić, może obejmować:

• środki pieniężne,
• nieruchomości,
• ruchomości.

Etap 5: Złożenie ostatecznych dokumentów i zakończenie likwidacji

Przeprowadzenie likwidacji spółki z o.o. i tym samym zakończenie jej bytu prawnego, wymaga sporządzenia odpowiedniej dokumentacji i podlega opłacie sądowej. Likwidatorzy spółki zobowiązani są do przygotowania sprawozdania końcowe, w którym przedstawiają bilans zamknięcia oraz podsumowują sposób rozdysponowania majątku. Dokumenty te następnie są przedstawiane wspólnikom do akceptacji i po akceptacji, składane do sądu rejestrowego. Do wniosku o wykreślenie spółki, likwidatorzy obligatoryjnie dołączają oświadczenie o braku toczących się postępować w stosunku do likwidowanej spółki. Brak takiego oświadczenia, powoduje odrzucenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.

Końcowym etapem likwidacji spółki z o.o. jest jej wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego. Po zakończeniu tej procedury spółka kończy swój byt prawny, czyli przestaje istnieć, a jej majątek zostaje rozdysponowany.

Skutki zakończenia postępowania likwidacyjnego spółki dla wierzycieli: Jak wynika z art. 279 Kodeksu spółek handlowych istnieje trzymiesięczny termin od daty ogłoszenia w Monitorze Sądowym o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji spółki z o.o. do zgłaszania przez wierzycieli przysługujących im wierzytelności wobec spółki. Po upływie tego terminu liczonego od dokonania ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, istnieje obawa, że wierzyciele nie odzyskają przysługujących im od likwidowanej spółki zobowiązań. Wierzyciele spółki w likwidacji, którzy nie zgłosili swoich roszczeń w wymaganym  terminie albo też tacy, którzy spółce nie byli znani,  mogą żądać zaspokojenia swoich wierzytelności z majątku spółki, który jeszcze nie został podzielony.

Skutki zakończenia postępowania likwidacyjnego spółki dla wspólników: Po zakończeniu likwidacji spółki z o.o., jeżeli pozostał jakiś majątek spółki, dzieli się go między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki. W przypadku braku odpowiednich postanowień umowy spłaca się wspólnikom udziały. Nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku. Rzeczy wniesione przez wspólnika do spółki tylko do używania zwraca się wspólnikowi w naturze.

Czas trwania procesu likwidacji spółki

W spółkach, w których ilość spraw do zakończenia jest spora, tj. trwają jakieś postępowania sądowe, czy też spółka realizuje długoterminowe zlecenia, czas trwania likwidacji spółki się wydłuża. Istotnym dla czasu trwania likwidacji spółki będzie termin publikacji ogłoszenia o likwidacji spółki z o.o. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ogłoszenie to dotyczy wezwania wierzycieli spółki, do zgłoszenia wierzytelności w terminie 3 miesięcy od daty ogłoszenia. Ogłoszenie to dokonywane jest bez względu na to, czy spółka ma jakiekolwiek długi oraz wierzycieli. Jest to element obligatoryjny całej procedury likwidacji spółki. W praktyce oznacza to, że dopiero po upływie sześciu miesięcy od dnia tego ogłoszenia możecie na spokojnie wykonywać czynności związane z zakończeniem likwidacji spółki z o.o. i wykreśleniem spółki z KRS.

Na czas trwania ma wpływ sytuacja spółki, ilość spraw do zakończenia, czy też majątek do upłynnienia. Istotnym z punktu widzenia czasu trwania likwidacji spółki, jest także czas oczekiwania na wykreślenie spółki z KRS.